Due diligence: het onderzoek dat bepaalt of een overname doorgaat

Je hebt een koper gevonden, de intentieovereenkomst is getekend, de prijs ligt vast. Even ademhalen, denk je dan. Maar de belangrijkste fase moet nog komen: due diligence, het boekenonderzoek waarin de koper alles wat je hebt verteld gaat controleren.

Veel ondernemers zien dit als een formaliteit die er nog even overheen moet. Dat is een misvatting die je duur kan komen te staan. Due diligence bepaalt in de praktijk vaak of een deal wel of niet doorgaat, en tegen welke prijs en voorwaarden. Wij leggen uit wat het inhoudt, waarom het zo zwaar weegt, en hoe je ervoor zorgt dat het jouw deal niet in de weg staat.

Wat is due diligence precies

Due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. Concreet is het een grondig onderzoek dat de koper laat uitvoeren nadat de Letter of Intent (LOI) is getekend, maar vóórdat de koopovereenkomst definitief wordt. De koper wil op dat moment één ding zeker weten: klopt alles wat mij is verteld?

Het onderzoek richt zich meestal op vier gebieden:

Financieel. Zijn de jaarrekeningen, kasstromen, schulden en werkkapitaal in orde, en is de winst waarop de prijs is gebaseerd ook structureel houdbaar?

Juridisch. Zijn contracten met klanten en leveranciers actueel en correct vastgelegd, zijn er lopende geschillen, en is de eigendomssituatie helder?

Fiscaal. Zijn belastingaangiften juist en tijdig gedaan, en lopen er nog discussies met de Belastingdienst?

Commercieel en operationeel. Hoe stabiel is de klantenkring, hoe zit het personeelsbestand in elkaar, en hoe afhankelijk is het bedrijf van een paar grote klanten of van jou persoonlijk?

Bij grotere of complexere bedrijven komen daar vaak nog arbeidsrechtelijke, technische of milieuaspecten bij. Niet elk onderzoek hoeft alles te bevatten, de diepgang past zich aan aan de omvang en het risicoprofiel van jouw bedrijf.

Waarom dit zo zwaar weegt

Voor de koper is due diligence de manier om te ontdekken wat hij precies koopt. De prijs en voorwaarden die in de LOI staan, zijn gebaseerd op de informatie die jij tot dan toe hebt gedeeld. Due diligence toetst of die informatie klopt.

Blijkt de werkelijkheid anders, dan gebeurt één van drie dingen: de prijs wordt heronderhandeld, er komen extra garanties of vrijwaringen in de koopovereenkomst, of in het slechtste geval; de koper trekt zich terug. Dat laatste gebeurt vaker dan je zou denken, meestal niet omdat er iets ernstigs mis is, maar omdat het vertrouwen een knauw heeft gekregen door slordige of onvolledige informatie.

Ook de tussentijdse cijfers spelen een rol. Presteert het bedrijf in de maanden tussen de LOI en de closing net iets minder dan geschetst, dan leidt dat vrijwel altijd tot een nieuw gesprek over de voorwaarden, soms in de vorm van een aangepaste structuur, zoals een earn-out.

Waar het in de praktijk misgaat

Een paar dingen die we telkens terugzien bij mkb-overnames, en die het proces onnodig vertragen of de prijs onder druk zetten:

Onvolledige of slordige administratie, waardoor cijfers niet eenduidig te herleiden zijn. Mondelinge afspraken met klanten of leveranciers die nergens op papier staan. Onduidelijkheid over fiscale verplichtingen, zoals loonheffingen of btw. Personeelskwesties: arbeidsvoorwaarden die niet kloppen met de praktijk, of dienstverbanden die op papier nog lopen maar feitelijk zijn geëindigd. En een sterke afhankelijkheid van één of twee grote klanten, zonder vastgelegde contracten die dat risico afdekken.

Geen van deze punten is op zichzelf een dealbreaker. Maar opgeteld zorgen ze voor precies het soort onzekerheid waar een koper op afknapt, of waarvoor hij compensatie eist.

Wie waarvoor verantwoordelijk is

Bij een overname gelden voor beide partijen verplichtingen die je niet zomaar naast je neer kunt leggen. De koper heeft een onderzoeksplicht: hij moet zelf actief nagaan of de informatie klopt. Een koper die geen due diligence uitvoert, kan zich later moeilijk beroepen op zaken die hij met een beetje onderzoek zelf had kunnen ontdekken.

Als verkoper heb je op jouw beurt een mededelingsplicht. Je moet relevante informatie delen, ook als daar niet expliciet naar wordt gevraagd. Bewust iets achterhouden kan je achteraf aansprakelijk maken, ook nadat de deal allang gesloten is.

In de praktijk krijgt dit vorm via drie instrumenten. Een virtuele dataroom waarin alle documentatie voor de koper toegankelijk wordt gemaakt. Een vraag-en-antwoordronde waarin de koper kan doorvragen op specifieke punten. En een disclosure letter: een bijlage bij de koopovereenkomst waarin uitzonderingen op je garanties expliciet worden benoemd. Alles wat je op deze manier openlijk deelt, telt in beginsel als bekendgemaakt en beschermt je tegen claims achteraf over zaken die je wél had gemeld.

Hoe je je hierop voorbereidt

Het beste moment om aan due diligence te beginnen, is niet zodra de koper erom vraagt. Het beste moment is ruim daarvoor.

Zorg dat je administratie op orde is en aansluit op je jaarrekeningen. Leg mondelinge afspraken met klanten en leveranciers alsnog vast. Breng in kaart of er fiscale risico's spelen, en los ze op vóórdat een koper ze vindt. Check of contracten, vergunningen en personeelsdossiers actueel en compleet zijn. En wees eerlijk over de dingen die niet perfect zijn. Een goed gemotiveerde uitleg werkt beter dan een verrassing die pas tijdens het onderzoek boven water komt.

Ondernemers die dit vooraf op orde hebben, ervaren een merkbaar rustiger en sneller proces. Minder discussie, meer vertrouwen bij de koper, en een grotere kans dat de deal überhaupt wordt afgerond tegen de voorwaarden die je had afgesproken.

Hoe wij hierin meedenken

Due diligence is het moment waarop alles wat je de afgelopen jaren hebt opgebouwd, wordt getoetst. Dat hoeft geen spannend moment te zijn als je het op tijd en goed aanpakt.

Bij Legacy bereiden we je hier ruim van tevoren op voor: we lopen met je door wat een koper zal willen zien, signaleren risico's voordat zij dat doen, en zorgen dat jij niet voor verrassingen komt te staan aan de onderhandelingstafel. Geen dikke rapporten om de indruk te wekken dat er hard gewerkt is, maar een heldere blik op wat er werkelijk toe doet voor jouw deal.

Wil je weten waar jouw bedrijf staat als een koper er morgen doorheen zou gaan? Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek.