M&A in duidelijke taal

M&A-jargon, in normale taal

Zodra je met een overname bezig bent, verandert de taal om je heen. Iedereen gooit met Engelse afkortingen: EBITDA, LOI, DD, SPA. Alsof je een cursus corporate finance moet volgen voordat je je eigen bedrijf mag verkopen.

Dat vinden wij onzin. Het is jouw bedrijf, jouw levenswerk. Je hoeft geen adviseur te zijn om te snappen waar je "ja" tegen zegt.

Daarom deze pagina. Geen dikke woordenboek vol jargon-op-jargon, maar de begrippen die je écht tegenkomt tijdens een koop of verkoop, kort en zonder omwegen uitgelegd. Bookmark hem. Kom terug als je een term tegenkomt die je niet kent. En bel ons gerust als iets nog niet duidelijk is.

Waarderen: wat is je bedrijf waard

EBITDA De winst van je bedrijf vóór rente, belasting en afschrijvingen. De meest gebruikte maatstaf om een mkb-bedrijf te waarderen. Bijna elk gesprek over prijs begint hier.

Genormaliseerde EBITDA Je EBITDA, gecorrigeerd voor dingen die niet bij de normale bedrijfsvoering horen. Een te hoog of te laag DGA-salaris, een auto op de zaak, een eenmalige meevaller. Dit is de EBITDA waar een koper écht naar kijkt.

Multiplier (multiple) Het aantal keer EBITDA dat een koper voor je bedrijf wil betalen. Hangt af van je sector, grootte en groei. Voor het Nederlandse mkb ligt dit gemiddeld rond de 5x EBITDA, maar de spreiding is groot.

Enterprise value De waarde van je bedrijf inclusief schulden, exclusief overtollig geld op de bank. Dit is meestal het startpunt van de onderhandeling: multiplier × EBITDA.

Equity value Wat je uiteindelijk overhoudt: de enterprise value min je schulden, plus je overtollige cash. Dit bedrag komt op je rekening.

DCF (Discounted Cash Flow) Een waarderingsmethode die kijkt naar toekomstige kasstromen in plaats van huidige winst. Wordt vaak gebruikt naast de multiplier-methode, bijvoorbeeld bij bedrijven met een wisselende winstontwikkeling.

Working capital (werkkapitaal) Het geld dat vastzit in je dagelijkse bedrijfsvoering: voorraad en openstaande facturen, min wat je zelf nog moet betalen. Bij een verkoop wordt vaak een "normaal" niveau afgesproken. Wijk je daarvan af, dan wordt de koopsom gecorrigeerd.

Wie is wie

Strategische koper Een bedrijf dat jou overneemt vanwege synergie of marktpositie. Dit is vaak een branchegenoot. Betaalt doorgaans het meest, omdat je bedrijf voor hen meer waard is dan alleen de cijfers.

Financiële koper Een investeerder (private equity, family office) die rendement zoekt via groei en een latere verkoop. Kijkt vooral naar cijfers en groeipotentieel.

Private equity (PE) Investeringsmaatschappijen die bedrijven kopen, laten groeien en doorgaans na een aantal jaar weer verkopen. Steeds vaker actief in het mkb, ook onder de €1 miljoen EBITDA.

Het proces

Information memorandum (IM) Het belangrijkste verkoopdocument: een uitgebreide presentatie van je bedrijf, je cijfers, je markt en je vooruitzichten. Dit is wat een potentiële koper eerst leest.

Teaser Een korte, anonieme samenvatting van je bedrijf die naar mogelijke kopers gaat vóórdat zij weten om welk bedrijf het gaat. Bedoeld om interesse te peilen zonder gevoelige informatie te delen.

NDA (geheimhoudingsovereenkomst) Een overeenkomst die een koper tekent voordat hij vertrouwelijke informatie over je bedrijf krijgt. Standaard, en niet onderhandelbaar wat ons betreft.

Due diligence (DD) Het onderzoek dat een koper doet voordat hij tekent: financieel, fiscaal, juridisch, soms ook commercieel en operationeel. Duurt meestal vier tot acht weken. Hier komt naar boven wat er in je bedrijf speelt, dus hoe beter je hierop voorbereid bent, hoe soepeler dit verloopt.

Letter of Intent (LOI) De intentieovereenkomst. Koper en verkoper leggen hierin prijs, structuur en belangrijkste voorwaarden vast, meestal nog niet bindend , behalve de geheimhouding en exclusiviteit. Vanaf hier wordt het serieus.

Exclusiviteit De periode waarin jij niet met andere partijen mag onderhandelen, zodat de koper met een gerust hart in het due diligence-onderzoek kan investeren. Meestal zes tot twaalf weken.

Financieringsvoorbehoud Een ontbindende voorwaarde in de LOI: als de koper zijn financiering niet rond krijgt, kan hij kosteloos van de koop afzien. Belangrijk om scherp te hebben 'een deal zonder geregelde financiering is geen deal'.

SPA (Sale and Purchase Agreement) De definitieve koopovereenkomst. Hierin staan alle garanties, vrijwaringen, de koopsom-mechaniek en de voorwaarden voor closing. Het hoofddocument van de hele transactie.

Signing Het moment waarop koper en verkoper de SPA ondertekenen.

Closing Het moment waarop het bedrijf daadwerkelijk van eigenaar wisselt: de notariële akte, de betaling, de overdracht. Vaak een paar weken na signing.

Structuur en geld

Share deal Je verkoopt de aandelen van je vennootschap. Het hele bedrijf, met alle rechten en plichten, gaat over. De standaard bij mkb-overnames in Nederland.

Asset deal De koper neemt specifieke bezittingen en verplichtingen over, niet de rechtspersoon zelf. Vaak fiscaal gunstiger voor de koper, minder voor de verkoper.

Earn-out Een deel van de koopsom dat je pas later krijgt, afhankelijk van hoe het bedrijf presteert na de verkoop. Overbrugt een verschil van mening over de waarde, maar zorg dat de afspraken glashelder zijn, want dit is waar conflicten ontstaan.

Vendor loan Jij leent als verkoper een deel van de koopsom terug aan de koper. Laat zien dat je vertrouwen hebt in de toekomst van het bedrijf, en helpt de koper de financiering rond te krijgen.

Earn-out versus vendor loan Vaak door elkaar gehaald: een earn-out hangt af van prestaties, een vendor loan is een vaste lening die je als verkoper verstrekt. Allebei manieren om een deel van de koopsom uit te stellen, met andere risico's.

Escrow Een bedrag dat tijdelijk bij een derde partij (meestal de notaris) wordt geparkeerd, als zekerheid mocht er later toch een probleem opduiken. Wordt na een afgesproken periode vrijgegeven als er niets is misgegaan.

MBO (Management Buy-Out) Het zittende management neemt het bedrijf over van de eigenaar. Vaak een goede optie als er geen externe koper of opvolger binnen de familie is.

MBI (Management Buy-In) Een externe manager neemt je bedrijf over en stapt zelf in als eigenaar-bestuurder. Vraagt om eigen kapitaal én bewezen operationele ervaring van de koper.

Garanties (representations & warranties) Verklaringen die jij als verkoper afgeeft over de staat van je bedrijf: de cijfers kloppen, er lopen geen verborgen rechtszaken, de vergunningen zijn in orde. Als iets niet klopt, kan de koper je daarop aanspreken, vandaar dat een zorgvuldige voorbereiding je achteraf veel gedoe bespaart.

Vrijwaringen (indemnities) Net iets anders dan garanties: dit zijn afspraken over een specifiek, al bekend risico. Bijvoorbeeld een lopend geschil dat je vooraf hebt gemeld en waarvoor duidelijk is afgesproken wie het risico draagt.

Een laatste opmerking

Deze lijst is bedoeld om je op weg te helpen, niet om je te overtuigen dat je een adviseur nodig hebt om een zin te kunnen lezen. Precies dát gevoel, dat je zonder tolk niet kunt meepraten over je eigen bedrijf, is wat we bij Legacy willen wegnemen.

Kom je toch een term tegen die hier niet staat, of wil je gewoon iemand die het je in vijf minuten uitlegt aan de telefoon? Neem contact op.

Contact